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a9602.com神州彩票全天在线计划江粉磁材:北京德

2019-04-25 10:42

  德恒01F20171418号 致领胜投资(深圳)有限公司、深圳市领尚投资合伙企业(有限合伙)、深圳市 领杰投资合伙企业(有限合伙)

  本所接受领胜投资的委托,担任收购人领胜投资及其一致行动人领尚投资、 领杰投资本次收购江粉磁材的法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》 和《第16号准则》及其他有关规定,本所现就收购人拟收购江粉磁材而编制的 《收购报告书》出具本法律意见

  本所仅根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和我国现行的 法律法规以及规范性文件的规定发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、收购人或者其他 有关机构出具的文件出具法律意见

  为出具本法律意见书,本所律师对本次收购所涉及的相关材料,包括但不限 于有关本次收购所涉及的营业执照及其公司章程、《收购报告书》等进行了核查 和验证,并听取了相关当事人的陈述和说明

  收购人及相关方作出的口头承诺:已向本所律师提供了出具本法律意见书所 必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的 文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和印章均是真实的, 副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏

  本所律师同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本 法律意见的相关内容,但作出前述引用时,不应导致法律上的歧义或曲解

  本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下

  根据领胜投资、领尚投资、领杰投资的《营业执照》、公司章程并经本所律 师核查“全国企业信用信息公示系统”,收购人不存在需要解散、终止或被吊销 企业法人营业执照等影响其继续经营的情形

  本次收购方案为领益科技全体股东以其持有的领益科技100%股权认购江粉 磁材非公开发行的新股。领益科技股权结构如下图所示

  领胜投资系曾芳勤所控制的企业,领尚投资由曾芳勤出资72.46%,领杰投 资由曾芳勤出资2.59%。因此,领胜投资、领尚投资、领杰投资存在关联关系

  另外,根据领尚投资、领杰投资《合伙协议》的约定,领胜投资唯一股东和实际 控制人为曾芳勤,领胜投资对领尚投资和领杰投资有重大影响,根据《上市公司 收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一 致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一 的,为一致行动人:(一)投资者之间有股权控制关系;(二)投资者受同一主体 控制;(十二)投资者之间具有其他关联关系”,各收购人符合上述情形,构成一 致行动人关系。因此本次收购人的实际控制人为曾芳勤

  曾芳勤,女,225****,中国国籍,无其他国家或者地区的永久 居留权,住所为广东省深圳市罗湖区晒布路****

  注1:上表未包含曾芳勤在领益科技子公司任职的情况。注2:FU PO Inc.原为曾芳勤100%持股的公司,2016年6月曾芳勤将股权转让给其子刘胤琦,同时变 更董事;曾芳勤曾任领胜投资(深圳)有限公司总经理,已于2017年7月变更。注3:领乐科技研发(深圳)有限公司、TRIUMPH LEAD LIMITED(塞舌尔)、苏州领胜电子科技有 限公司和领胜电子科技(天津)有限公司分别于2015年12月、2016年1月、2017年3月和2017年11月 完成注销。截至本法律意见签署之日,除领益科技及其下属公司外,曾芳勤女士控制和 投资的其他企业主要包括:企业名称注册资本/出资

  伙企业(有限合伙)7,72872.4637%投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不

  伙企业(有限合伙)3,7042.5918%投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不

  (四)根据收购人出具的书面确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”公 布的裁判文书,中国证监会网站布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等,截 至本法律意见出具之日,收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形:(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为;(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。二、本次收购目的及收购决定(一)收购目的通过本次交易,上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产,并保 留原本资产不置出,新增消费电子产品精密功能器件业务,扩大上市公司在消费 电子产品零部件领域的优势,有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机,增 强持续盈利能力,提高资产质量,实现可持续发展,从而保障上市公司股东的利 益。本次重组的目的是江粉磁材在2015年、2016年重组基础上的进一步产业整 合,是对江粉磁材现有业务的拓展和进一步深化,有利于上市公司进一步拓展在 消费电子零部件产业链的布局,增强持续盈利能力,实现与2015年、2016年重 组的业务协同。本次交易完成后,上市公司将持有领益科技100%的股权。近年来,国家相 继出台一系列政策和文件,支持电子通讯和消费电子行业的发展,作为其上游的 精密功能器件也将迎来更广阔的市场空间。领益科技通过多年积累,已成为一家 实力雄厚的精密功能器件产品供应商,在生产、管理、人员、设备、研发等方面 均有较大优势,并维持良好的发展势头。领益科技2014年度、2015年度、2016 年度和2017年1-6月份归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别 为13,414.07万元、25,337.46万元、81,525.27万元和47,666.52万元,且利润水 平仍有望持续提升,领益科技全体股东承诺如本次重大资产重组的标的资产交割 日在2017年12月31日前(含2017年12月31日),领益科技2017年至2019 年实现的合并净利润(扣非后)分别不低于114,711.77万元、149,198.11万元和 186,094.62万元,如本次重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日 后,领益科技2017年至2020年实现的合并净利润(扣非后)分别不低于114,711.77 万元、149,198.11万元、186,094.62万元和和224,342.65万元。因此,在本次交 易完成后,上市公司的盈利能力将得到加强。本次交易完成后,领益科技成为上市公司的子公司,拥有A股资本市场运 作平台,能够通过融资、并购等方式实现跨越式发展,进一步提升公司业务规模, 扩大在消费电子精密功能器件领域的优势。另一方面,通过和上市公司原有的磁 性材料业务、触控显示屏业务和精密结构件业务相结合,实现业务协同效应,丰 富产品线并优化产品结构,提升上市公司综合竞争力。(二)收购的批准程序2017年2月27日,上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。2017年7月15日,领益科技的股东领胜投资、领尚投资、领杰投资的内部 决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。2017年7月25日,上市公司召开第三届董事会第四十七次会议,审议通过 了本次重组报告书等相关议案,并同意与收购人签署相关协议。2017年8月10日,上市公司召开2017年第六次临时股东大会,审议通过 了本次重组报告书等相关议案,并同意豁免收购人以要约方式收购上市公司股份 的义务。2017年11月6日,商务部反垄断局出具关于本次交易导致的经营者集中的 《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2017]第 285号)。2017年12月6日,本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核 通过。2018年1月16日,本次交易获得中国证监会核准。(三)未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划除因本次交易导致收购人认购上市公司股份外,截至本法律意见出具之日, 收购人尚无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。三、本次收购方式及相关收购协议(一)收购人本次收购前后拥有上市公司权益的变化本次交易前,上市公司的总股本为2,354,423,774股。按照本次交易方案, 上市公司拟向领益科技原股东领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名合计发行不 超过4,429,487,177股。本次交易完成前后公司的股权结构如下:股东名称本次交易之前本次发行股份数

  本次交易完成后,领胜投资将成为上市公司控股股东,曾芳勤通过领胜投资 及其一致行动人领杰投资、领尚投资共持有江粉磁材63.15%的股权,将成为上 市公司的实际控制人。(二)本次交易具体方案1. 购买领益科技100%股权本次交易中,江粉磁材拟以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领杰 投资合计持有的领益科技100%的股权。本次收购中,收购人领胜投资持有领益科技93.45%的股权,领尚投资和领 杰投资分别持有领益科技4.43%和2.12%的股权;曾芳勤除了持有领胜投资100% 的股权以外,还持有领尚投资72.46%的股权和领杰投资2.59%的股权。除以上 关联关系外,收购人之间不存在其他关联关系。本次交易完成后,江粉磁材的控制权将发生变更,领胜投资将成为江粉磁材 的控股股东,曾芳勤将成为江粉磁材的实际控制人。2. 本次交易标的资产的价格根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第0493号《广 东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技(深圳)有限公 司股东全部权益价值评估报告》,截至2017年3月31日,领益科技100%股份在 评估基准日的评估价值为2,073,300.00万元。经各方协商,确定标的资产的交易价格为2,073,000.00万元。3. 发行股份购买资产(1)股份发行定价股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告 日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上述规定,基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较,公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日 前120个交易日公司股票均价10.50元/股作为市场参考价,并以该120个交易日 公司股票均价的90%作为发行价格,即9.45元/股。根据2017年5月19日江粉磁材股东大会审议通过并已实施完毕的2016年 度利润分配方案,上市公司向全体股东每10股派发现金股利1元人民币(含税), 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年7月17日完成除权除 息,在考虑2016年度利润分配因素进行除息后,本次发行股份购买资产的股份 发行价格相应调整为4.68元/股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,本次发行价格亦作相应调整。(2)发行数量本次交易对应的非公开发行股票的数量合计不超过442,948.7177万股。领益 科技股东按其在标的资产交割日各自持有领益科技的股权比例计算取得的相应 股份数量,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下:序号名称对领益科技出资金额

  在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应调整

  领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺:其因本次交易所获得的上市公司 股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月

  上述锁定期届满后,领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让 和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关 规定办理

  限售期内,领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定

  根据上市公司与领胜投资、领尚投资、领杰投资(以下简称“补偿义务人”) 签署的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议,本次交易的利润补偿情况如下: 如本次重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日前(含2017 年12月31日),本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度

  补偿义务人承诺,本次交易实施完毕后,领益科技在2017年度、2018年度、2019 年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 (以下简称“承诺净利润数”)分别不低于114,711.77万元、149,198.11万元和 186,094.62万元

  如本次重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日后,本次交易 的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。补偿义务人承 诺,本次交易实施完毕后,领益科技在2017年度、2018年度、2019年度和2020 年度承诺净利润数分别不低于114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万 元和224,342.65万元

  补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所分别于业绩补偿期内每一会计年度结束后对领益科技实际净利润数予以核 算,将领益科技实际净利润数与领益科技补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净 利润数的差额予以审核,并出具专项审计报告。若会计师事务所审核确认,领益 科技在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到领益科技补偿 义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数,则利润补偿义务人应按照《利润 承诺补偿协议书》及其补充协议的约定方式履行补偿义务

  在业绩承诺期届满时,上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师 事务所将对领益科技100%股权进行减值测试,如:期末减值额

  业绩承诺期内 已补偿的金额(即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业 绩承诺期内已补偿的现金总数),则补偿义务人将另行补偿。领益科技补偿义务 人按照《利润承诺补偿协议书》及其补充协议约定履行补偿义务

  5. 未来继续向收购人及其关联方购买资产及置出目前上市公司主营业务相 关资产的情况

  根据上市公司控股股东、实际控制人、收购人出具的承诺函以及本次交易的 《发行股份购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》等文件,上市公司未来 12个月内不存在继续向收购人及其关联方购买资产的计划,未来12个月内也不 存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划

  合同主体:上市公司(江粉磁材,即甲方)、领益科技股东(乙方一:领胜 投资、乙方二:领尚投资、乙方三:领杰投资)

  总体方案:上市公司拟通过发行股份的方式向领益科技股东购买其持有的领 益科技100%的股权。其中

  本次发行股份购买的标的资产为领益科技100%的股权。领益科技的注册资 本为111,000.00万元,领益科技的股权结构如下

  本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机 构以评估基准日的评估结果为依据,经本协议各方协商确定。评估机构采用市场 法和收益法对标的资产100%的股权价值进行评估,并拟选用收益法评估结果作 为最终评估结果

  经本协议各方协商一致,标的资产整体作价金额为2,073,000万元,如最终 评估值低于2,073,000万元,各方将另行协商并签署协议

  上市公司拟向领益科技股东发行股份支付其转让价款的100%。本次交易完 成后,领益科技将成为上市公司的全资子公司,领益科技股东将成为上市公司的 股东

  上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值 1元

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行,发行对象为领益科技 股东

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的 董事会决议公告日

  本次交易的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为10.50元/股,上市 公司本次向领益科技股东发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日股 票交易均价的90%,即9.45元/股

  根据2017年5月19日江粉磁材股东大会审议通过并于2017年7月17日实 施完毕的2016年度利润分配方案,上市公司向全体股东每10股派发现金股利1 元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。在考虑2016 年度利润分配因素进行除息后,本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整 为4.68元/股

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项,则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,发行数量随之 作出调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准

  本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格 /发行价格

  如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时,则对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理,即不足1股部分对应的净资产赠予上市公 司

  领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺:其因本次交易所获得的上市公司 股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月

  上述锁定期届满后,领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让 和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关 规定办理

  限售期内,领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定

  各方同意,标的资产应在本次交易获得中国证监会批准且获得中国商务部关 于经营者集中申报审查核准意见之日起1个月内完成交割。领益科技股东应负责 办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续,上市公司予以配合。自 交割日起,标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担

  各方同意,在标的资产交割日后1个月内,上市公司应完成向领益科技股东 发行股份事宜,办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记至领益科技股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起,该等股份的一切 权利义务均由领益科技股东分别享有和承担

  自审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当日) 止之期间为过渡期。领益科技股东承诺并保证,在过渡期内,其对领益科技及其 子公司尽善良管理义务,在正常业务范围内经营管理领益科技及其子公司,不得 做出直接或间接损害领益科技及其子公司利益的行为

  过渡期内,标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产,由上市公司享 有;产生的亏损或因其他原因减少的净资产,由领益科技股东按照其在领益科技 的持股比例承担

  上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对领益科技过渡期的 损益情况进行专项审计,并出具过渡期损益报告。领益科技过渡期的损益情况, 以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定领益科技发生亏损或净资产减少 的,则领益科技股东应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金 方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿

  本次交易完成后,本次发行前的上市公司滚存未分配利润,由发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共享;领益科技截至基准日的未分配利润及基准日后 实现的净利润归上市公司所有

  领益科技股东同意对领益科技利润承诺期间的净利润作出承诺,并就各年度 实际实现的净利润不足承诺净利润的部分向上市公司进行补偿,具体补偿安排以 双方另行签署的利润承诺补偿协议书的相关约定为准

  ① 自标的资产交割日起30日内,上市公司启动调整董事会成员的相关程序, 调整后上市公司董事会由11名董事构成(其中独立董事4名),设董事长1名和 副董事长3名,其中领益科技股东提名8人为上市公司董事候选人(其中4人为 独立董事候选人),董事长由领益科技股东提名人员担任

  自标的资产交割日起30日内,领益科技股东启动调整高级管理人员的程序, 总经理由领益科技股东提名,董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员由总经 理提名

  上市公司应在上述约定期限内召开董事会审议增选、换选董事、监事、高级 管理人员事宜,并在董事会审议通过后提议召开股东大会审议上述事项

  ② 本次交易完成后,上市公司名称可以变更,变更后的名称由领益科技股 东确定;上市公司注册地址保留在广东省江门市,上市公司及领益科技股东的新 投资的项目在同等条件下优先选择广东省江门市作为投资地

  ③ 本次交易完成后,领益科技应建立符合上市公司要求的各项内部治理制 度及财务制度,执行上市公司统一的内控制度

  ④ 除本协议另有规定外,本次交易完成后,作为上市公司的全资子公司, 领益科技的重大经营、投资决策,应当按照上市公司相关规定,经过上市公司董 事会或股东大会审议批准

  ① 协议任何一方均应遵守其声明和保证,履行协议项下的义务。除非不可 抗力,任何一方违反协议约定的任何条款,均构成违约。违约方均应赔偿因其违 约行为给协议其他方造成的经济损失

  ② 除本协议另有约定外,本协议成立后、生效前,如上市公司单方面提出 解除本协议,上市公司需向领益科技股东支付违约金5,000万元;如本协议领益 科技股东中的任何一方单方面提出解除本协议,领益科技股东中的该方需向上市 公司支付违约金5,000万元,领益科技股东中提出解除本协议的主体超过一方的, 领益科技股东中各违约方合计赔付违约金总额为5,000万元,各主体按照根据本 协议交易完成后各自可取得的上市公司股份数量所占违约各方合计可取得上市 公司股份数量的比例承担相应赔偿责任

  ③ 本协议生效后,若上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额 向领益科技股东支付股份对价的,每逾期一日,应当以应付未付金额为基数按照 万分之五/天向领益科技股东支付违约金,但由于领益科技股东自身的原因导致 逾期付款的除外。若领益科技股东违反本协议的约定,未能在约定的期限内办理 完毕标的资产的交割手续,每逾期一日,应当以具体违约方持有的领益科技股权 比例乘以2,073,000万元为基数按照万分之五/天向上市公司支付违约金,但由于 上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外

  ④ 因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的,各方互不负违 约责任

  本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、领益科技股东盖 章或其授权代表签字盖章之日起成立,自以下条件全部成就且其中最晚成就之日 起生效

  ① 江粉磁材董事会、股东大会分别批准本次交易,并由江粉磁材股东大会 同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务

  《利润承诺补偿协议书》合同主体:上市公司(甲方:江粉磁材)、领益科 技股东(乙方一:领胜投资、乙方二:领尚投资、乙方三:领杰投资) 签订时间:2017年7月25日

  《利润承诺补偿协议书之补充协议》合同主体:上市公司(甲方:江粉磁材)、 领益科技股东(乙方一:领胜投资、乙方二:领尚投资、乙方三:领杰投资) 签订时间:2017年11月29日

  ① 各方同意,若本次重大资产重组的协议签订之日后利润承诺期的任一年 度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于相应年度 的补偿责任人承诺的利润数,则补偿责任人应依据本协议的约定向江粉磁材做出 补偿。领益科技财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与甲方会计政策及会计估计保持一致

  ② 各方一致确认,本次重大资产重组经江粉磁材股东大会批准和中国证监 会核准,标的资产办理完毕过户至江粉磁材名下的工商变更登记手续之日,为标 的资产交割日。本协议项下补偿责任人对江粉磁材补偿的实施,以标的资产的交 割为前提

  ③ 如本次重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日前(含2017 年12月31日),则利润承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度;如本次 重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日后,则利润承诺期间为2017 年度、2018年度、2019年度及2020年度。如中国证监会等监管部门对上述利润 补偿期间另有要求的,为保证本次交易的顺利进行,各方同意将按照监管部门的 要求对利润补偿期间进行调整

  ① 领益科技股东领胜投资、领尚投资、领杰投资(以下简称“补偿责任人”) 承诺,如利润承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度,领益科技2017年 度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润数分别为人民币114,711.77万元、149,198.11万元和186,094.62万元;如利 润承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度,领益科技2017 年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数分别为人民币114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62 万元和224,342.65万元

  ② 各方一致同意,自本次重大资产重组的标的资产交割后,上市公司在委 托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时,一并委托该会计师 事务所对领益科技在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的差异情况进 行单独披露,并对此出具专项审核意见

  ③ 各方一致同意,根据会计师事务所出具的专项审核意见,若领益科技在 利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数 小于补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的,则上市公司应在该年度的专项 审核意见披露之日起五日内,以书面方式通知补偿责任人关于领益科技在该年度 实际净利润数小于承诺净利润数的事实,并要求补偿责任人向上市公司进行利润 补偿,当年补偿金额的计算公式为

  当年应补偿金额=(截至当期期末领益科技累计承诺净利润数-截至当期期末 领益科技累计实现净利润数)÷领益科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上市 公司本次购买领益科技100%股权的交易总价格-已补偿金额

  根据会计师事务所出具的专项审核意见,补偿责任人不负有补偿义务的,公 司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件

  补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司股 份进行补偿,该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注 销。当年应补偿股份数量的计算公式为

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿,则补偿责 任人以现金补足差额,补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次 重大资产重组中取得的股份对价总额

  补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占领益科技股东 各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应 当补偿给上市公司的股份数量

  各方一致同意,若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而 导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为: 按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

  补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕,非 因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外

  ① 在利润补偿期限届满时,应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所对领益科技做减值测试,并出具专项审核意见。如果期末减值额/ 本次重大资产重组的标的资产作价

  补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产 重组中补偿责任人认购股份总数,则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时 支付补偿

  如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件 以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机(其影响不亚于2008年全球 金融危机),导致届时领益科技非正常减值,应免除补偿责任人相应补偿责任

  补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司股 份进行补偿,该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注 销。因领益科技减值应补偿股份数量的计算公式为

  如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿,则补偿责 任人以现金补足差额,补偿责任人根据本协议第四条及第五条约定支付的股份及 现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价的价值 总额

  补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人各 方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当 补偿给上市公司的股份数量

  若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任 人持有的上市公司股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按照上述确定 的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

  ④ 期末减值额应为领益科技在本次重大资产重组中的作价减去期末领益科 技的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评 估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准

  ⑥ 各方一致确认,无论如何,补偿责任人因领益科技减值补偿与利润承诺 补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份对 价和现金对价的价值总额

  除本协议其他条款另有规定外,本协议项下任何一方违反其于本协议中作出 的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的,应当全额赔偿其给其他 方所造成的全部损失

  ① 本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、补偿责任人 各方盖章或其授权代表签字盖章之日起成立,与《发行股份购买资产协议书》同 时生效

  ② 本协议为《发行股份购买资产协议书》的配套协议,本协议没有约定的, 适用《发行股份购买资产协议书》。如《发行股份购买资产协议书》被解除、被 认定为无效或自动终止,本协议亦应解除、失效或终止。如《发行股份购买资产 协议书》进行修改,本协议亦应相应进行修改

  ③ 本协议的变更必须由本协议各方以书面形式进行,并按本协议有关生效 条款约定的方式生效

  深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区厂房3栋7楼A区

  一般经营项目:新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光

  学材料、高分子薄膜材料的研发及销售;工业机器人及核心零部件、自动化设备

  视觉系统、软件开发及销售;金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性

  模组研发及销售;从事货物及技术进出口(不含分销)。(以上项目不涉及外商投资

  许可经营项目:新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光

  学材料、高分子薄膜材料的生产;工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系

  2. 领益科技股权结构及产权控制关系截至本法律意见出具之日,领益科技的股权结构如下:除上述股权控制关系外,领益科技不存在可能对本次交易产生重大影响的章 程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排;也不存在影响领益科技资产独立 性的协议或其他安排。3. 领益科技下属企业基本情况截至本法律意见出具之日,领益科技的控股子公司情况如下:序

  司10001,650.696生产经营新型电子元器件(片式元器件、敏感元器

  设备有限公司10003000高精密数控设备、工业机器人、复合材料、精密模

  技有限公司100025000研发、生产、销售:新型电子元器件(片式元器件

  属有限公司10005000研发、产销电脑金属五金配件、新型电子元器件(片

  苏)有限公司10003000精密电子金属配件科技研发,精密电子金属配件生

  公司100030,747.90手机、电脑部件及精密电子金属配件,新型电子元

  金产品有限公司0100200五金产品(除电动三轮车)、金属材料(国家有专项

  造科技有限公司100018,373.37研发、生产和销售手机、电脑部件及精密金属配件

  有限公司10004,955.00研发、生产、销售:新型电子元器件;销售:精密

  (成都)有限公10009,435.856生产、加工新型电子元器件(片式元器件、敏感元

  *注:领胜电子科技(成都)有限公司、领胜电子科技(廊坊)有限公司正在办理注销。截至本法律意见出具之日,领益科技的重要参股公司情况如下:序

  4. 领益科技主营业务发展情况领益科技自设立以来,专注于消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、 生产与销售,以自主研发的先进精密模具及生产设备为支撑,凭借多年的行业服 务经验和技术积累与国内外众多知名终端品牌商保持一站式的密切合作,为客户 提供高品质的功能器件产品,广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、笔 记本电脑等消费类电子产品行业。领益科技自设立以来,主营业务未发生变化。(五)收购人所持上市公司权益的权利限制截至本法律意见出具之日,收购人及其一致行动人未持有江粉磁材的股份, 不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期, 领胜投资、领尚投资、领杰投资承诺:其因本次交易所获得的上市公司股份自股 票上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后,领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让 和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关 规定办理。限售期内,领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定。(六)免于要约收购本次收购完成后,领胜投资及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过 上市公司总股本的30%,根据《收购管理办法》第六十三条的规定,“经上市公 司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本 次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的,收购人可以 免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请,直接向证券交易所和证券登记结算 机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购完成后,领胜投资及其一致行 动人共持有公司总股本的65.29%,领胜投资将成为公司控股股东,曾芳勤将成 为公司实际控制人。2017年8月10日,公司召开2017年第六次临时股东大会,审议通过了本 次重组报告书等相关议案,并同意豁免收购人以要约方式收购上市公司股份的义 务。收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申 请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的 条件。四、本次收购资金来源本次交易中,领益科技全体股东以其持有的领益科技100%股权认购上市公 司非公开发行的新股,收购人领胜投资、领尚投资和领杰投资以所持领益科技股 权认购上市公司新增股份不涉及现金支付,收购人不存在利用本次认购的股份向 银行等金融机构质押取得融资的情形,也无直接或间接来源于江粉磁材及其关联 方的资金。五、本次收购完成后的后续计划根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署日,收购人在本次收购完成 后的后续计划如下:(一)未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整本次交易完成后,上市公司将持有领益科技100%股权,公司将成为拥有磁 性材料、贸易及物流服务、显示材料及触控器件、精密结构件、精密功能器件等 业务并行的上市公司,进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。上市公司凭借技术、人才、资金、管理等多方面优势,为扩大公司规模,保 持公司持续健康发展,增强公司盈利能力,降低现有业务对上市公司经营业绩的 影响,增强抗风险能力,上市公司将在保持磁性材料、贸易及物流服务、显示材 料及触控器件、精密结构件、精密功能器件等业务的基础上,结合经营发展环境, 继续涉足盈利能力较强、发展前景广阔的其他行业,实现公司多元化发展。除本次收购涉及相关事项外,收购人暂无未来12个月内改变江粉磁材主营 业务或对江粉磁材主营业务作出重大调整的其他计划。如果根据江粉磁材实际情 况需要进行相应调整,收购人将促使江粉磁材严格按照相关规定履行内部审议程 序及对外的信息披露义务。(二)未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划本次重组已获得中国证监会核准,上市公司将在12个月内实施本次重大资 产重组。除此之外,收购人没有在未来12个月内,对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划,或拟购买或置换资产的重 组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易,收购人将 促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。(三)是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成为实现本次收购,上市公司、领胜投资、领尚投资、领杰投资签署了《发行 股份购买资产协议》,上市公司和领益科技全体股东签署了《利润承诺补偿协议 书》及其补充协议,对本次收购的有关事项作出了具体安排。本次收购完成后, 收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定,向上市公司董事会、监事会分别 提名董事、监事,并由上市公司董事会聘任新的高级管理人员,保证本次交易完 成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控 制权结构相适应,保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司 章程等法律、法规的要求,继续完善上市公司治理结构,并履行必要的信息披露 义务。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何 合同或者默契。(四)是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改江粉磁材公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款,收购人亦没有 对江粉磁材公司章程中可能阻碍收购江粉磁材控制权的公司章程进行修改的计 划。本次收购完成后,上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应 变化,上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股 东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整,以适应上市公司本次重大资 产重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善和保持健全有效的法人治理结构。(五)是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动收购人没有在本次交易完成后对江粉磁材现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将促使上市公司严格 按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。(六)上市公司分红政策的重大变化收购人没有在本次交易完成后对江粉磁材现有分红政策进行重大调整的计 划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将促使上市公司 严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划本次收购完成后,收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的 基础上,进一步规范、完善上市公司法人治理结构,同时结合消费电子产品精密 功能器件行业的特点,依据上市公司发展的实际状况,协助江粉磁材对组织机构 进行改造,推进上市公司内部控制制度的进一步完善。除此之外,收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若以后拟实施有重大影响的计划,收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行 内部审议程序及对外的信息披露义务。六、本次收购对上市公司的影响(一)对上市公司独立性的影响本次交易完成后,上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化,领胜投资 将成为上市公司控股股东,曾芳勤将成为上市公司实际控制人。控股股东领胜投 资、实际控制人曾芳勤出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,保证本次 交易完成后,保持上市公司及其子公司于本次交易完成后继续在人员、资产、财 务、机构及业务等方面的独立性。因此,本次交易完成后,上市公司仍将严格遵 守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,在资产、财务、人员、机构、业 务等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。(二)对同业竞争的影响1. 本次交易前上市公司的同业竞争情况本次交易前,上市公司主要从事磁性材料贸易及物流、显示触控模组、精密 结构件等业务的研发、生产和销售。上市公司控股股东、实际控制人汪南东及其 控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务,与上市公司不存在同业竞 争。2. 本次交易后上市公司的同业竞争情况本次交易完成后,上市公司的实际控制人将变更为曾芳勤,上市公司与曾芳 勤及其控制的其他企业不构成同业竞争。本次交易完成后,上市公司经营的业务主要包括磁性材料、平板显示器件、 精密结构件、精密功能器件、贸易和物流等,曾芳勤控制的其他企业不存在与重 组后上市公司经营相同或相似的业务或者与重组后上市公司所经营的业务构成 直接或间接竞争关系的情形,与上市公司不构成同业竞争。3. 关于避免同业竞争的承诺为充分保护上市公司的利益,本次交易完成后的上市公司的控股股东领胜投 资及实际控制人曾芳勤已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:(1)本人/本公司/本企业目前与江粉磁材、领益科技间不存在同业竞争,也 不存在控制的与江粉磁材、领益科技间具有竞争关系的其他企业的情形。(2)本次重组完成后,本人/本公司/本企业为江粉磁材直接或间接股东期间, 不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与江粉磁材、领 益科技构成竞争的任何业务或活动;(3)本人/本公司/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间,不会利用对 江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东(特别是中小股东)的合法权益,不 会损害江粉磁材及其子公司领益科技的合法权益;(4)承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有 效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,承诺人承担因此给江粉磁材、 领益科技造成的一切损失(含直接损失和间接损失),承诺人因违反本承诺所取 得的利益归江粉磁材所有。(三)对关联交易的影响1. 本次交易前上市公司的关联交易情况本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的 相关规定,对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程 序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原 则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》 的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。2. 本次交易后上市公司的关联交易情况本次交易完成后,领益科技将成为上市公司全资子公司,领胜投资将成为上 市公司的控股股东,曾芳勤女士将成为上市公司的实际控制人,领胜投资及曾芳 勤女士将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严 格执行。3. 关于减少及规范关联交易的承诺为规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况,曾芳勤女士及领胜投资分 别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:(1)本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公 司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易,本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原 则进行,并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议, 履行合法程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交 易损害公司及其他股东的合法权益。(2)本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向 公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司 及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。(3)本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文 件以及公司章程的有关规定行使股东权利;在公司股东大会对有关涉及本人/本 单位的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。(4)本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其 控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股 和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的,公司及其 控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。七、前六个月内买卖上市交易股份的情况(一)收购人买卖江粉磁材股份的情况根据自查报告及证券登记结算公司查询结果,江粉磁材停牌日(2017年2 月27日)前六个月内,收购人不存在通过深交所买卖江粉磁材股票的行为。(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖江粉磁材股份 的情况根据自查报告及证券登记结算公司查询结果,江粉磁材停牌日(2017年2 月27日)前六个月内,收购人董事、监事及高级管理人员(或主要负责人)及 其直系亲属不存在通过深交所买卖江粉磁材股票的行为。八、结论综上所述,本所律师认为:收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合相 关法律、法规及规范性文件的规定。本法律意见正本一式叁份,具有同等法律效力,经由承办律师签字并加盖本 所公章后生效。(以下无正文)(此页无正文,为《北京德恒律师事务所关于的法律意见》之签署页)北京德恒律师事务所负责人:___________________王 丽经办律师:___________________赵怀亮经办律师:___________________李志强2018年1月18日

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